東レと三井物産、共同で曽田香料にTOB実施

衣料や産業用途の繊維事業を主とする東レ【3402】及び三井グループ中核の総合商社の三井物産【8031】は、香料メーカー中堅の曽田香料【2965】に対する公開買付けの開始すると発表した。
買付代金は、約39億8千万円を予定している。

曽田香料は、1915年4月に創業者である曽田政治氏が香料商を開業したことを源流とし、1941年9月に設立された対象者の前身である旧曽田香料を経て、1972年9月にエム、エス香料が設立され、営業譲渡により旧曽田香料株式会社の香料関連事業を引き継ぎ、1972年10月には、社名をエム、エス香料から曽田香料に変更した。 その後、曽田香料は、当時、大手石油化学企業や欧米の大手香料メーカーとの競争が激化し香料業界全体が大きく変化する中、国内外の競争力の強化策として、1972年12月に高分子化学を主体とした「技術力」を有する東レ及び世界的な情報・販売網を始めとする「グローバル力」を有する三井物産との関係性を構築するため、東レ及び三井物産が曽田産業から株式を譲り受ける方法により、東レ（当時の議決権保有比率45.00％）及び三井物産（当時の議決権保有比率5.00％）との資本提携を実 施して以来、東レ及び三井物産との資本関係を継続している。

また、曽田香料は、1997年7月に日本証券業協会に株式を店頭登録した後、1999年3月には東レが対象者株式を市場内取引を通じて追加取得することにより曽田香料に対する東レの議決権保有比率が50.01％となり、東レの子会社となるとともに、2004年6月には三井物産が株式を市場内取引を通じて追加取得することにより対象者に対する三井物産の議決権保有比率が15.00％となり、三井物産の持分法適用会社となった。その後、曽田香料は、2004年12月に店頭登録を取り消し、ジャスダック証券取引所が運営するジャスダック証券取引所（現東京証券取引所JASDAQ市場）に株式を上場。 東レと三井物産は、これまで、東レにおいて、曽田香料グループにおける経営管理、各種コストの適正化、 役職員の派遣を通じた対象者との人材交流等を行うほか、三井物産において、合成香料を中心に販売支援や、海外事業開拓支援等を行ってきた。

曽田香料グループは、曽田香料及びその子会社7社より構成されており、創業以来、総合香料メーカーとして、「香料を中心とする各種製品の開発と生産を進め、これを顧客に販売することを通じて、社会に奉仕する」を基本理念に、あらゆる香料の研究開発に取り組み、調合香料及び合成香料・ケミカル製品の 製造及び販売を営んできた。具体的には、化粧品・シャンプー等に用いられるフレグランス及び飲料・菓子等に用いられるフレーバーの製造及び販売を営む調合香料事業、香料素材・工業用原料をはじめとする合成香料及びケミカル製品の製造及び販売を営む合成香料・ケミカル事業を主な事業内容として国内外において事業展開を行っており、曽田香料は、これらの事業分野において長年に渡り確固たる事業基盤を築いてきた結果、国内大手香料企業の一角に位置している。

しかしながら、国内における香料市場は、すでに成熟局面を迎えつつあり、少子高齢化による影響も伴い、近年需要は減少傾向にある。加えて、消費者の嗜好の多様化及び高度化を背景とした競合他社との競争の激化や品質保証に対する要求増加など、曽田香料グループを取り巻く経営環境は厳しさを増しており、その販売機能の強化が喫緊の課題となっている。また、このような国内市場の縮小・競争激化の傾向を踏まえ、その子会社である中国の曽田香料（昆山）有限公司や台湾曽田香料股份有限公司を拠点に食品・日用品向け香料の現地での生産販売体制を強化するほか、2016年8月には、タイに合弁会社を設立、2017年1月にはシンガポー ルに合弁販社を設立するなど、需要拡大が期待できる海外市場における事業拡大を推進してきた。一方で、合成香料製品の一部では、主に中国メーカーの台頭により、販売価格の下落が進行しており、海外市場における販売機能の強化や新規市場の開拓、また、高付加価値製品の上市が重要課題となっている。

このような経営環境の下、曽田香料グループの近時の経営成績は、国内事業は、調合香料での天候要因や需要減による製品販売減、ケミカル事業の受託品販売減等、厳しい状況が続いており、また、海外事業も中国経済減速の影響など厳しい事業環境下にあり、2017年3月期の経常利益424百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益243百万円と、厳しい状況は継続している。 かかる状況を踏まえ、東レは2016年5月下旬から、曽田香料の親会社として、成長戦略について対象者との間で協議・検討を行い、その結果、東レは、曽田香料グループの経営課題を克服するためには抜本的な経営基盤の再構築やより積極的な経営資源の投入が必要であり、そのためには、機動的な意思決定を行い得る経営体制を構築するとともに、香料市場との関連性の高い食糧・食品市場について強力なノウハウや海外展開力を有し、対象者の第2位株主として曽田香料グループの事業内容にも明るい三井物産の協力を得ることが不可欠であるとの判断に至った。

そのような判断の下、東レは、2016年7月中旬から、企業価値向上に向けた具体的 な方策について三井物産との協議・検討を開始。三井物産は、フードサイエンス事業領域における取組みを強化していく方針の下、食のおいしさ実現に不可欠な素材である香料を軸に当該事業取組みを推進中であるところ、国内香料市場の成熟化により市場競争環境が厳しさを増す中で、今後も成長が見込まれる中国や東南アジア事業展開において三井物産グループのネットワーク活用等を通じて 曽田香料の競争力強化・事業拡大に繋がると考え、本取引の検討を東レと開始した。その結果、本取引を通じて対象者を非上場化し、曽田香料の株主を公開買付者らのみとした上で、東レ、三井物産及び曽田香料が三位一体となって事業推進を図ることによって、以下のような効果を期待することができ、もって対象者グループの企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有するに至り、今回のTOBの実施となった。

（ⅰ）経営戦略遂行の迅速化
（ⅱ）競争力の強化
（ⅲ）人材の育成・登用の強化